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天山生物重组涉造假 中介尽调形同虚设?

发布时间:2019-05-21 14:16 来源:未知 编辑:admin

  【天山生物重组涉造假 中介尽调形同虚设?】近日,天山生物(300313.SZ)因涉嫌信披违规被证监会立案调查;公司重组标的大象广告有限责任公司(以下简称“大象广告”)原实际控制人陈德宏因涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕。(中国经营报)

  近日,天山生物(300313.SZ)因涉嫌信披违规被证监会立案调查;公司重组标的大象广告有限责任公司(以下简称“大象广告”)原实际控制人陈德宏因涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕。

  2018年5月23日,天山生物通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏等36名交易对方持有的大象股份96.21%股权,交易价格为23.73亿元。然而,仅仅8个月后,这一资本运作使上市公司预计损失近19亿元,并因此濒临暂停上市边缘。

  根据天山生物的披露,陈德宏涉嫌通过伪造合同等,实现财务造假,从而最终使得大象广告在并购中估值虚高。实际上,作为财务上的重大事项,这件事在被收购时已引起包括监管在内多方关注,但陈德宏又是如何逃过天山生物及财务顾问财通证券、审计机构大华会计师事务所的法眼呢?

  陈德宏的另外“二宗罪”是其在经营过程中挪用大象广告巨额资金和违规担保。实际上在2017年7月,也就是在并购进行中,大象广告已因拆入拆出资金和违规担保收到股转系统的自律监管函。天山生物及财通证券是否注意到这一事项,又为何没对此事引起重视呢?

  1月25日,天山生物发布了《关于陈德宏涉嫌违法违规事项进展公告》,将这一事件的详细过程进行了说明。2013年,大象广告通过拍卖方式取得了武汉地铁2号线站内媒体广告媒体十年经营权,经营权费合计14.8亿元,并分十年支付。

  根据天山生物披露信息,陈德宏等向天山生物及重组中介机构提供了相关资料。资料显示,大象广告向武汉地铁运营公司提出提前终止合同的请求并取得武汉地铁运营公司的同意。

  且不论武汉地铁运营公司和大象广告在签订合同时采用了“头轻脚重”式的支付方式是基于怎样的考量,但对于武汉地铁运营公司来说,提前终止合同显然将造成巨大的损失,而对应的,对大象广告来说,提前终止合同也将获取巨大利益。

  陈德宏也正是利用这一利差,使得大象广告在评估时少计了营业成本,导致评估值有较大的虚增,从而严重影响了原交易定价。同时,根据天山生物的测算,若交易未提前终止,大象广告2015年和2017年1~6月的净利润分别是-934.31元和-3072.13万元,被天山生物重组收购的交易基础也将发生重大变化。

  对这一合同变更结果的不合理性,彼时,天山生物及财通证券、大华会计师事务所是否提出质疑?对此,截至记者发稿时,天山生物及两家机构均未作出回应。

  财通证券仅在给证监会的反馈意见回复函中回复,“武汉2号线提前终止使得标的公司不再承担后续较高的经营权费用,且后续标的公司对经营权费用采用直线 年营业成本减少的金额。”

  此外,《中国经营报》记者注意到,2017年11月,财通证券和大华会计师事务所均出具《关于大象广告报告期业绩真实性之专项核查报告》,其中,两家机构均对报告期(即2015年度至2017年6月)大象股份主要供应商的合同主要内容及付款情况进行了函证,得出“经核查,根据回函结果测算后的营业成本与账面记录不存在重大差异,报告期内大象股份采购情况真实”的结论。此外,两家机构均走访了7家主要供应商,走访后,两家机构均认为“大象股份与供应商之间的交易真实,不存在虚构交易的情形”。

  上述函证及走访是否包含武汉地铁运营公司,两家机构是否就提前终止合同向武汉地铁运营公司求证?《中国经营报》记者针对这一问题分别联系了大华会计师事务所和财通证券。财通证券表示,目前,公安机关和证券监管部门已就该事项启动调查程序。财通证券正积极协助天山生物进行相关核查及处置工作,进展情况将由上市公司以公告形式发布。而大华会计师事务所未接受记者的采访。

  2017年7月和8月,股转系统对大象广告连发了两份自律监管函。其中一份监管函涉及大象广告在挂牌前的增资中存在对赌协议,彼时已触发现金补偿或股份回购条款,并因回购股份引起诉讼,且诉讼金额合计占最近一期经审计净资产超过20%。而大象广告未将这一重要信息披露。

  另一则监管函显示,大象广告在新三板挂牌期间已存在违规担保及大额拆入拆出资金的行为。

  天山生物及财务顾问财通证券等当时是否已关注到上述事项,这一处罚又是如何评价的呢?

  天山生物相关人士表示,“公司在当时已经注意到上述监管函,后来在大象广告内部也做了一些调整。收购时,包括各家中介机构的尽调也都做了。各方面核查完,至少当时还没(觉得)有什么特别大的问题。”

  截至记者发稿前,财通证券未对此做回应。在《收购报告书之财务顾问报告》中,财通证券并未对大象广告及此次交易做过多评价,仅表示“本次收购有利于提高公众公司的可持续盈利能力”。

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